Bristol-Myers Squibb kondigt vandaag aan dat Taisho Pharmaceutical Holdings Co., Ltd een overnamebod heeft gedaan op UPSA

(NEW YORK) - Bristol-Myers Squibb Company (NYSE: BMY) kondigt aan dat Taisho Pharmaceutical Holdings Co., Ltd. (Taisho) een overnamebod heeft gedaan van 1.6 miljard dollar op UPSA, Bristol-Myers Squibb’s consumer health business.

UPSA ontwikkelt en levert belangrijke consumentengeneesmiddelen voor patiënten in Frankrijk, België en andere landen. Taisho is het grootste over-the-counter (OTC) geneesmiddelenbedrijf in Japan, met meer dan een eeuw ervaring in de sector.  Het is een toonaangevend bedrijf op het gebied van haargroeimiddelen, ontstekingsremmende pijnstillers en geneesmiddelen voor verkoudheden en de griep, zowel in Japan als Zuidoost-Azië. De mogelijke overname zal naar verwachting in de eerste helft van 2019 worden afgerond onder voorbehoud van goedkeuring van de regelgevende instanties en naleving van bepaalde gebruikelijke contractvoorwaarden.

“De aankondiging van vandaag is het resultaat van het strategische onderzoek gericht op het vinden van de beste optie voor de ontwikkeling van de activiteiten van UPSA op lange termijn, zegt Giovanni Caforio, CEO van Bristol-Myers Squibb. “UPSA is een sterk en dynamisch bedrijf dat moet inspelen op de beste opportuniteiten voor zijn werknemers en verdere ontwikkeling. Met Taisho hebben we een ervaren en betrouwbare koper gevonden die de ambitie heeft om het bedrijf succesvol in stand te houden en verder uit te bouwen.”

Bristol-Myers Squibb en Taisho hebben een geschiedenis van succesvolle transacties. In 2009 betrad Taisho de OTC-markt in enkele Aziatische landen door de koop van PT Squibb Indonesia van Bristol-Myers Squibb. De dochteronderneming van Taisho staat nu bekend als PT Taisho Pharmaceuticals Indonesia Tbk.

UPSA is een Frans farmaceutisch bedrijf, eigendom van Bristol-Myers Squibb. Sinds 1935 heeft UPSA een sterke expertise opgebouwd in de ontwikkeling en productie van farmaceutische geneesmiddelen en supplementen voor dagelijkse aandoeningen. UPSA heeft geneesmiddelen in verschillende therapeutische domeinen: pijn, hoest & verkoudheid, vitaminen en supplementen, maag en darm, en slaap.

In de afgelopen jaren heeft Bristol-Myers Squibb zijn portfolio geheroriënteerd om te beantwoorden aan de evoluties in de sector en pijplijn van het bedrijf. Het bedrijf richt zijn middelen op de prioriteiten, namelijk onderzoek, ontwikkeling en het leveren van transformationele medicijnen voor patiënten met een ernstige ziekte. UPSA richt zich op consumentengeneesmiddelen, welke buiten de prioriteiten van Bristol-Myers Squibb liggen.

Het aanbod van Taisho is een "putoptie" overeenkomst.  Volgens de voorwaarden van de overeenkomst is het aanbod onderworpen aan de uitoefening van de “putoptie” door Bristol-Myers Squibb, na de informatie- en consultatieronde met de personeelsvertegenwoordigers.  Bij uitoefening van de “putoptie” zouden Bristol-Myers Squibb en Taisho een definitieve overeenkomst voor de aankoop van aandelen en activa tekenen. Taisho zou hierbij alle uitgegeven en uitstaande aandelen van het kapitaal van UPSA SAS, en de activa en passiva van Bristol-Myers Squibb met betrekking tot de UPSA product portfolio, verwerven. Uitgaande van de voltooiing schat Bristol-Myers Squibb dat de potentiële transactie een verwateringseffect kan hebben van ongeveer -0,04 $ op het 2019 resultaat.

Deutsche Bank Securities, Inc. En Jefferies LLC traden op als de exclusieve financiële adviseurs van Bristol-Myers Squibb. Kirkland & Ellis LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP en Baker & McKenzie waren de juridische adviseurs.

_{Over Bristol-Myers Squibb}

_{Bristol-Myers Squibb België is een indirecte dochteronderneming volledig in handen van de Bristol-Myers Squibb Company, een biofarmaceutische onderneming op wereldniveau met als missie: het ontdekken, ontwikkelen en leveren van innovatieve geneesmiddelen, teneinde patiënten te helpen in de strijd tegen ernstige ziekten. Voor meer informatie, bezoek de website www.bms.be of volg ons op LinkedIn, Twitter, YouTube en Facebook}

_{Bristol-Myers Squibb toekomstgerichte verklaring}

_{Dit persbericht bevat “toekomstgerichte verklaringen” in het kader van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling en commercialisering van farmaceutische producten. Deze verklaringen kunnen herkend worden door woordgebruik als "kan", "naar verwachting", "anticiperen", "naar schatting", "met als doel", "plannen", "van mening zijn", "overwegen", en andere woorden en termen van vergelijkbare betekenis in verband met elke discussie over toekomstige voorvallen met betrekking tot de voorgestelde transactie en/of toekomstige operationele of financiële prestaties. Men kan ook toekomstgerichte verklaringen herkennen aan het feit dat ze strikt gezien geen betrekking hebben op historische of actuele feiten. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op historische prestaties en huidige verwachtingen en projecties over onze toekomstige financiële resultaten, doestellingen en plannen, en omvatten inherente risico's, veronderstellingen en onzekerheden, inclusief interne of externe factoren die een van hen zouden kunnen vertragen, wijzigen of veranderen in de komende jaren, en ertoe zou kunnen leiden dat onze toekomstige financiële resultaten, doelstellingen en plannen wezenlijk verschillen van die uitgedrukt in, of geïmpliceerd door, de uitspraken. Deze risico's, veronderstellingen, onzekerheden en andere factoren omvatten, onder andere, de positieve uitkomst van de informatie- en consultatieronde met relevante personeelsvertegenwoordigers in verband met de voorgestelde transactie, het vermogen van de partijen om aan bepaalde voorwaarden te voldoen en elke vertraging of onmogelijkheid van het bedrijf om de verwachte voordelen van de voorgestelde transactie te realiseren. Er is geen garantie dat de voorgestelde transactie zal worden afgesloten met de voorwaarden of binnen de termijn zoals beschreven in dit persbericht.  De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht moeten samen worden geëvalueerd met de vele onzekerheden die Bristol-Myers Squibb beïnvloeden, in het bijzonder die geïdentificeerd als waarschuwingsfactoren in het Jaarverslag van Bristol-Myers Squibb op Form 10-K voor het einde van het jaar 31 December, 2017 en in onze verder bijgewerkte Quarterly Reports op Form 10-Q, en huidige Rapporten op Form 8-K. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn slechts vanaf de datum van dit persbericht gedaan en, behalve indien anders vereist door de federale effectenwet, is Bristol-Myers Squibb niet verplicht om de toekomstgerichte verklaring openbaar bij te werken of te herzien, ongeacht het resultaat van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen, veranderde omstandigheden of anderen.}

NOBE18NP04647-01